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　　作为一家曾在资产减值上“跌过跟头”ღ★ღ，最终被定性为“虚假记载”被处罚的上市公司ღ★ღ，三佳科技对其收购的资产似乎十分自信ღ★ღ。然而ღ★ღ，三佳科技的监管问询函回复公告中ღ★ღ，还有一些值得商榷ღ★ღ、令人疑惑的地方ღ★ღ。

　　针对这些问题ღ★ღ，时代周报记者6月5日下午联系到三佳科技董秘夏军ღ★ღ，并向其发送采访提纲ღ★ღ，截至发稿暂未获得答复ღ★ღ。

　　三佳科技收购的资产是安徽众合半导体科技有限公司（下称“众合半导体”）ღ★ღ，天眼查显示其成立于2022年6月ღ★ღ，位于安徽省合肥市ღ★ღ，主营半导体封装设备及配套模具的研发ღ★ღ、生产与销售ღ★ღ，主要产品包括120T/180T/200T全自动塑封系统ღ★ღ、自动切筋成型系统及配套模具等ღ★ღ。

　　2025年6月ღ★ღ，三佳科技同合肥国之星半导体科技有限公司ღ★ღ、合肥家之合智能设备合伙企业（有限合伙）等相关方签订协议ღ★ღ，拟以1.2138亿元收购众合半导体51%股权ღ★ღ。当年7月ღ★ღ，股权交易完成过户ღ★ღ。

　　签订协议时ღ★ღ，众合半导体所有者权益账面价值为8461.74万元ღ★ღ，交易价较之增值181.27%ღ★ღ，由此形成合并商誉6575.85万元ღ★ღ。

　　为了保障收购方利益ღ★ღ，交易双方约定业绩补偿方案为ღ★ღ，众合半导体2025年至2027年扣非前后净利润孰低者分别不低于1150万元ღ★ღ、2000万元ღ★ღ、2850万元ღ★ღ，若三年实际累计净利润不足6000万元ღ★ღ，则承诺方需以现金补足差额ღ★ღ。

　　然而川村千里ღ★ღ，根据三佳科技2025年年报ღ★ღ，众合半导体2025年实际净利润为804.17万元ღ★ღ，未达业绩承诺凯发手机娱乐app下载ღ★ღ，且三佳科技当期未对商誉计提减值ღ★ღ，也未确认业绩承诺相关或有对价ღ★ღ。

　　对于业绩未达承诺ღ★ღ，三佳科技解释原因称ღ★ღ：一方面ღ★ღ，股权收购导致众合半导体对其关键岗位人员的股权激励提前解锁ღ★ღ，因加速行权产生了一次性确认股份支付费用529.83万元ღ★ღ；另一方面ღ★ღ，2025年众合半导体为争取大客户扬杰科技（300373.SZ）的市场份额ღ★ღ，在价格上给予一定优惠ღ★ღ，又因其销售占比较高ღ★ღ，拉低了众合半导体2025年度毛利率水平ღ★ღ，继而影响其盈利ღ★ღ。

　　可是问题在于ღ★ღ，即便剔除股份支付费用ღ★ღ，众合半导体2025年净利润也只有981.98万元ღ★ღ，仍未满足当年业绩承诺标准ღ★ღ。且这一数据也并非年报所称实际净利润完成额804.17万元ღ★ღ，完成额的数字从何而来ღ★ღ，年报和回复公告均未做出解释ღ★ღ。

　　而在后续篇幅中ღ★ღ，三佳科技的回复公告还称ღ★ღ，“众合半导体2025年度实际营业利润为739.01万元ღ★ღ，扣除非经营性损益（资产减值损失ღ★ღ、信用减值损失ღ★ღ、股份支付）的影响ღ★ღ，经营性营业利润约为1500.86万元”ღ★ღ，这一数据“说明公司核心经营盈利能力超出预期ღ★ღ，整体经营表现符合并购评估的核心预期”ღ★ღ。

　　且不说用会计科目属性完全不同的营业利润对标净利润是否合理ღ★ღ，三佳科技似乎忘了最重要的一件事ღ★ღ，即“业绩承诺的核心评判指标是扣非前后净利润孰低者”ღ★ღ，而不是扣非前后净利润孰高者ღ★ღ，更非营业利润ღ★ღ。

　　而在毛利率这一话题上ღ★ღ，整篇问询函回复都在反复解释下降原因系“降价抢客户”ღ★ღ，且“2025年半导体设备行业市场竞争趋于激烈ღ★ღ，同行业可比公司纷纷调整定价策略以抢占市场份额ღ★ღ、巩固客户资源”ღ★ღ，但问询函列示的可比公司耐科装备（688419.SH）2025年毛利率却逆势上行ღ★ღ。

　　时代周报记者对比耐科装备年报发现ღ★ღ，虽然其单台设备平均营收2025年有所下滑ღ★ღ，但其单台设备平均营业成本却不升反降ღ★ღ，与众合半导体无法压降成本形成鲜明反差ღ★ღ。

　　除了业绩承诺失信原因川村千里ღ★ღ，监管还从前期业绩承诺是否审慎ღ★ღ，收购估值是否审慎ღ★ღ、合理ღ★ღ，未计提商誉减值合理性等多个层面展开问询ღ★ღ。但在这些章节ღ★ღ，三佳科技对于众合半导体2026年毛利率的预测有些令投资者看不懂ღ★ღ。

　　从披露历史财务数据来看ღ★ღ，众合半导体毛利率呈现逐年下行态势ღ★ღ，2023年至2025年分别为30.03%ღ★ღ、27.41%ღ★ღ、24.91%ღ★ღ。尽管2025年继续下滑ღ★ღ，但回复公告表示ღ★ღ，“众合半导体2026年将会择优选取高毛利订单ღ★ღ，进而提升公司毛利水平”ღ★ღ，且公司2026年1-4月综合毛利率已回升至31.66%ღ★ღ。

　　但到了商誉减值测试具体过程章节ღ★ღ，第一个疑点来了凯发手机娱乐app下载ღ★ღ，列示表格预测众合半导体2026年全年毛利率为26.43%ღ★ღ。若按照公司“优选高毛利订单”的经营规划ღ★ღ，全年毛利率应延续前四个月高水平ღ★ღ，最终全年预测数据大幅回落则意味着2026年剩余8个月公司要重新大批量承接低毛利订单ღ★ღ，与“择优接单”的表态完全相悖ღ★ღ。

　　紧接着ღ★ღ，到“关键参数的来源及合理性”分析的营收预测章节ღ★ღ，列示表格又显示ღ★ღ，众合半导体2026年5-12月预计确认收入的毛利率为33.25%ღ★ღ，全年合计毛利率为32.82%ღ★ღ，与前一章节26.43%的测算结果相差超6个百分点ღ★ღ。蹊跷的是ღ★ღ，在紧随其后的营业成本预测章节ღ★ღ，对2026年毛利率的预测又变成了26.43%ღ★ღ。

　　严谨来看ღ★ღ，预测数据有差异可能是基于不同的预测时点ღ★ღ，譬如收购时（2025年6月）对2026年毛利率预测为31.15%ღ★ღ。但是上述预测数据的差异是出现在同一章节ღ★ღ，也就是基于同一时点ღ★ღ，确实有些奇怪ღ★ღ。

　　此外ღ★ღ，在收购估值是否审慎章节ღ★ღ，回复公告还提到ღ★ღ，众合半导体2025年度确认的收入为1.65亿元ღ★ღ，成本为1.24亿元（其中包含172.02万元股份支付）ღ★ღ，“不考虑股份支付情况ღ★ღ，2025年度实际毛利水平约为26%ღ★ღ，较29%毛利水平有所下降ღ★ღ。”时代周报记者翻阅三佳科技所有公告ღ★ღ，未找到任何“29%毛利水平”的原始数据ღ★ღ。

　　在回答收购估值是否审慎ღ★ღ、合理的章节ღ★ღ，三佳科技的回复公告称ღ★ღ，“股份支付费用因偶然发生ღ★ღ、难以合理预测未纳入本次评估”ღ★ღ。因此ღ★ღ，收购时预测2025年营业利润ღ★ღ、净利润分别为1234.01万元ღ★ღ、1199.99万元ღ★ღ，显然未考虑到股权激励提前解锁产生的股份支付费用ღ★ღ。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师向时代周报记者表示ღ★ღ，众合半导体此前2023年ღ★ღ、2024年已落地两期股权激励ღ★ღ，相关股权解锁条件川村千里ღ★ღ、控制权变动触发加速行权的条款通常会在股权激励协议中载明ღ★ღ，收购方开展尽职调查时ღ★ღ，具备查阅股权激励文件ღ★ღ、测算潜在股份支付成本的客观条件凯发手机娱乐app下载ღ★ღ，“并非完全无法预判ღ★ღ，不宜直接定性为完全不可预知事项”ღ★ღ。

　　不过ღ★ღ，王智斌也指出ღ★ღ，评估实务中不同评估机构基于对“非经常性”和“可预见性”的理解可能存在差异ღ★ღ。

　　回复公告多处提到ღ★ღ，众合半导体与通富微电（002156.SZ）ღ★ღ、扬杰科技“建立了长期稳定的合作关系”凯发手机娱乐app下载ღ★ღ，且“老客户深度绑定”ღ★ღ。但又承认2024年上述两家“存量客户订单有所下滑”ღ★ღ，且未出现在前十大客户里ღ★ღ。

　　同时ღ★ღ，2025年扬杰科技虽登顶众合半导体第一大客户ღ★ღ，带来营收3364.08万元ღ★ღ，但该笔业务毛利率仅12.94%ღ★ღ，远低于公司整体盈利水平ღ★ღ。靠大额低毛利订单拉升营收ღ★ღ，既无法增厚利润ღ★ღ，也难以印证双方“深度绑定”的合作关系ღ★ღ。

　　事实上ღ★ღ，众合半导体的“业绩自信”似乎贯穿始终凯发手机娱乐app下载ღ★ღ。其2023年尚且净亏损42.18万元ღ★ღ，2024年扭亏为盈实现净利润234.12万元ღ★ღ，却在2025年被收购时承诺三年累计6000万净利润的高业绩目标ღ★ღ。

　　从百万级净利到千万级ღ★ღ，跨越难度可想而知ღ★ღ。更何况同行的耐科装备ღ★ღ，不仅营收规模几乎达到众合半导体的两倍ღ★ღ，毛利率也远高于其ღ★ღ。众合半导体想抢市场份额川村千里ღ★ღ，似乎就得降价抢市场ღ★ღ，一降价ღ★ღ，毛利率就难以提升ღ★ღ，这是一个悖论ღ★ღ，回复公告没有相关合理解释ღ★ღ。

　　而且ღ★ღ，回复公告后续内容显示ღ★ღ，三佳科技2025年末存货账面价值同比激增127%达到2.15亿元ღ★ღ，增长主因系收购众合半导体并表ღ★ღ，其中发出商品1.04亿元ღ★ღ，2024年同期仅0.19亿元ღ★ღ。梳理发现ღ★ღ，其发出商品主要为半导体封装设备ღ★ღ，部分商品发出时间超半年ღ★ღ，甚至超过1年未验收ღ★ღ，原因包括新品试用ღ★ღ、客户调试验证延迟等ღ★ღ。

　　对此ღ★ღ，并购达人创始人鲁宏6月6日接受时代周报记者采访时表示ღ★ღ，半导体封装设备中凯发手机娱乐app下载ღ★ღ，部分设备半年以上未验收具有行业合理性ღ★ღ。但超一年未验收金额占比高ღ★ღ，已脱离正常验证范畴ღ★ღ，可能反映设备工艺稳定性不足或项目搁置ღ★ღ。这既导致收入确认延后ღ★ღ、毛利率持续承压ღ★ღ，也埋下了未来存货跌价计提的隐患ღ★ღ。

　　根据公告ღ★ღ，采用预计未来现金流量的现值的方法后ღ★ღ，三佳科技将包含商誉的资产组可收回金额测算为3.08亿元ღ★ღ，高于测试前资产组账面价值2.75亿元ღ★ღ，据此认定商誉未发生减值ღ★ღ。而该减值测试的关键参数显示ღ★ღ，公司预测2026年营收增长率达26.58%ღ★ღ，且未来五年收入保持持续增长ღ★ღ，核心依据是众合半导体在手订单增加凯发手机娱乐app下载ღ★ღ、半导体国产化加速ღ★ღ。

　　例如ღ★ღ，三佳科技2025年将收购众合半导体时的表外无形资产评估增值ღ★ღ，涉及众合半导体及子公司的专利ღ★ღ、软件著作权和商标ღ★ღ。这些资产在标的账面原值为0ღ★ღ，因历史研发费用已费用化ღ★ღ，收购时却被评估增值1221.84万元ღ★ღ。

　　此外ღ★ღ，在众合半导体被收购前夕ღ★ღ，三佳科技还投资了众合半导体参股的深圳平晨半导体ღ★ღ，敏感的交易时机引起监管关注ღ★ღ。尽管三佳科技称投资是为了产业链协同ღ★ღ、交易对手方为非关联方ღ★ღ、定价公允ღ★ღ，但平晨半导体2024年已陷入亏损ღ★ღ。

　　事实上ღ★ღ，作为一家多次易主的上市公司ღ★ღ，三佳科技历史上就曾有过财报虚假记载ღ★ღ，且恰好是在未计提资产减值上“栽过跟头”川村千里ღ★ღ。

　　三佳科技前身为电子工业部下属三家军工配套制造厂ღ★ღ，依托精密模具军工技术起步ღ★ღ，2000年由铜陵市宏光模具有限公司整体改制设立铜陵三佳模具股份有限公司ღ★ღ，2002年1月在上交所上市ღ★ღ，一度被称为“中华模具第一股”ღ★ღ，彼时证券简称是“三佳模具”ღ★ღ。

　　此后ღ★ღ，公司实控权多次更迭ღ★ღ，先后由中发系陈邓华ღ★ღ、上海宏望资管葛志峰ღ★ღ、国购袁启宏ღ★ღ、文一系及合肥国资接手ღ★ღ，期间还多次被监管处罚凯发手机娱乐app下载ღ★ღ。

　　2021年9月ღ★ღ，三佳科技因与控股股东关联方之间存在非经营性往来2.15亿元ღ★ღ，且未按规定履行董事会ღ★ღ、股东大会审批程序及临时信息披露义务ღ★ღ，被安徽证监局采取出具警示函的监管措施川村千里ღ★ღ。

　　2023年12月ღ★ღ，因处置子公司时未按准则计提1.06亿元资产减值ღ★ღ，虚增2023年半年报资产与利润超1.06亿元ღ★ღ，构成定期报告虚假记载ღ★ღ，安徽证监局决定对三佳科技给予警告ღ★ღ，并处以200万元罚款ღ★ღ，时任董事长ღ★ღ、总经理ღ★ღ、财务总监等相关责任人被警告并罚款ღ★ღ。

　　此次川村千里ღ★ღ，三佳科技未对众合半导体的商誉进行减值一事值得商榷ღ★ღ。2025年的业绩承诺“失信”木已成舟ღ★ღ，众合半导体后面两年能否完成ღ★ღ，尚待观察ღ★ღ。